Board Manual

Oleh:
Dahlan Iskan

APAKAH semua keputusan direksi BUMN harus minta persetujuan komisaris?

Di BUMN itu ada pembagian tugas. Juga wewenang. Utamanya antara direksi dan komisaris. Itu diatur secara khusus dalam dokumen yang disebut board manual.

Yang menerbitkan board manual adalah Kementerian BUMN. Board manual itu sendiri dasarnya: UU BUMN.

Di perusahaan swasta pembagian tugas seperti itu diatur jelas dalam anggaran dasar perusahaan. Termaktub juga dalam UU Perseroan Terbatas.

Tapi di berbagai persidangan perkara direksi BUMN di pengadilan soal board manual tidak pernah disebut. Baik oleh jaksa maupun terdakwa

Misalnya di pengadilan yang sedang menyidangkan perkara pembelian LNG Amerika oleh direksi Pertamina. Mantan Dirut Pertamina Karen Agustiawan sudah dijatuhi hukuman delapan tahun –baik jadi 13 tahun di tingkat lanjutan.

Dua orang lagi sedang dalam proses persidangan. Yakni direktur gas Pertamina (Hari Karyuliarto) dan satu anak buahnya: Yeni Andayani.

Mereka dituduh merugikan negara lebih 1 triliun rupiah: karena di tahun 2022 harga LNG turun di bawah nilai kontrak.

Mengapa soal seperti itu dibawa ke pengadilan pidana? Apakah itu tidak termasuk business judgment rule?

Jaksa KPK bersikeras tidak termasuk business judgment rule. Salah satu sebabnya: terjadi keteledoran yang berat dalam prosesnya. Misalnya tidak minta persetujuan komisaris.

Ahok yang waktu itu menjadi komisaris utama Pertamina, memang mengadukan soal itu ke KPK. Waktu itu Ahok baru sekitar dua bulan menjabat komut.

Saya tidak tahu apakah Ahok tahu bahwa di BUMN itu ada dokumen yang disebut board manual. Tapi kesan yang lantas muncul di publik sangat memojokkan para terdakwa: ada apa?

Kontrak yang begitu besar kok tidak minta persetujuan dewan komisaris. Kesannya: selintutan. Tidak menjalankan prinsip manajemen yang baik.

Saya tidak tahu apakah para terdakwa pernah membela diri dengan menggunakan dokumen board manual.

Dalam board manual diatur banyak hal. Salah satunya soal mana keputusan direksi yang harus mendapat persetujuan dewan komisaris. Lalu apa saja yang tidak perlu persetujuan.

Tentu semua direksi dan komisaris BUMN harus membaca dan mendalami board manual di masing-masing perusahaan. Antara satu BUMN dan BUMN lain bisa tidak sama.

BUMN begitu besar. Bidang usahanya sangat luas. Board manual itu disesuaikan dengan kekhasan jenis usaha dan besar kecilnya perusahaan BUMN.

Salah satu yang diatur dalam board manual adalah: transaksi sebesar apa yang harus mendapat persetujuan dewan komisaris.

Tentu saya tidak hafal semua isi board manual. Harus dibaca lagi. Tapi untuk ukuran Pertamina batas nilai transaksi itu diatur tegas. Pakai presentasi terhadap nilai aset. Rasanya tiga persen atau lima persen.

Kalau transaksi yang dilakukan masih di bawah presentasi yang ditetapkan direksi tidak perlu minta persetujuan komisaris.

Apakah transaksi LNG dengan perusahaan Amerika itu di atas presentasi yang ditetapkan manual? Saya tidak tahu. Rasanya di bawah presentasi yang ditetapkan.

Hanya saja jangan-jangan tidak ada yang mengingatkan adanya board manual itu di persidangan.

Pekan lalu saya ke Pertamina. Untuk peringatan ulang tahun K-3. Pertamina mengadakannya dengan sangat serius. Tahun lalu begitu fatal kecelakaan kerja yang terjadi di Pertamina. Sampai banyak yang meninggal. Tidak boleh lagi terjadi.

Salah satu langkah nyatanya: semua karyawan Pertamina diberi ”Keplek Stop!” Harus dipakai setiap hari.

Dengan memakai keplek itu setiap karyawan Pertamina diberi wewenang menghentikan pekerjaan mana kala melihat ada tanda-tanda bahaya.

Selama ini bawahan merasa tidak punya wewenang itu. Bahkan bila berani menyetop pekerjaan bisa dianggap menghambat produksi.

Langkah lainnya: aspek keselamatan dimenangkan mana kala berhadapan dengan kepentingan bisnis. Lalu: departemen keselamatan dipisahkan dari departemen produksi. Kalau jadi satu pastilah produksi selalu diutamakan –mengalahkan keselamatan.

Tapi selama acara itu saya tidak sempat bertanya ke direksi di sebelah saya soal board manual. Maka saya tetap lupa berapa persen batas keharusan minta persetujuan komisaris.

Tapi lantaran aset Pertamina itu begitu besarnya, rasanya transaksi LNG itu masih di bawah prosentasi keharusan minta persetujuan komisaris.

Tapi mengapa direksi Pertamina tidak bersikap lebih hati-hati dengan cara minta persetujuan komisaris meski pun di bawah presentasi?

Masalahnya bukan di direksinya. Bisa di dewan komisarisnya. Kalau permintaan persetujuan itu melanggar board manual dewan komisaris tidak akan mau memberikan persetujuan. Itu dianggap melebihi wewenang.

Kapan-kapan, kalau ketemu Ahok lagi saya akan bertanya: apakah ketika masih baru menjabat dulu ia sudah membaca board manual Pertamina.

Apakah ketika ia lapor ke KPK dulu sudah memastikan bahwa direksi harus minta persetujuan komisaris dalam transaksi LNG itu.

Terdakwa Hari tidak pernah menyebut soal board manual. Ia hanya mengatakan banyak yang tidak ada persetujuan komisaris tidak dijadikan perkara.

Hari juga heran mengapa kerugian negara itu hanya didasarkan kerugian transaksi di tahun terjadinya Covid-19. Mengapa keuntungan sebelum Covid dan setelah Covid tidak diperhitungkan.

Padahal setelah Covid harga LNG jauh lebih tinggi dari kontrak. Pertamina untung sangat besar. Melebihi Rp 100 triliun.

Kontrak itu sendiri, katanya, masih akan berlaku sampai tahun 2037. Maka apakah kontrak itu merugikan atau menguntungkan negara baru bisa diketahui di tahun 2038.

Tapi yang mengejutkan saya bukan itu. Melainkan yang ini: Hari merasa jadi korban. Yakni korban terjadinya pertikaian antara Komut Pertamina (saat itu: Ahok) dan dirut Pertamina (saat itu: Nicke Widyawati). Keduanya, kata Hari, sedang berusaha saling gusur.

Kalau itu benar, ibaratnya dua gajah lagi bertarung, gajah yang di tengah yang kalah.(*)